华北制药股份有限公司公司章程

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易具有如下权限：

（一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的事项。

（二）决定同时满足下列条件的对外担保：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产的 50% 的担保；

2、公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%的担保；

3、为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；

（三）决定公司一年内总金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10％的委托理 财事项；

（四）按照监管部门的相关规定和公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面通知与口头通知相结合的方式；通知时限为：三个工作日以内。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

（四)发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。