斥巨资增持哈药有限控股三精制药“一石四鸟”

7月29日，哈药集团、三精制药同时发布股权转让提示性公告、收购报告书摘要以及关联交易公告称，哈药集团有限公司（简称哈药有限）日前与哈药集团签订了股权转让协议。大意为，哈药有限拟以每股2.93元，总价款18，202.74万元，收购由哈药集团持有的三精制药17，811.29万股中的6，212.54万股。经过此次转让后，哈药有限实际持有三精制药股权增至17，327.54万股，占总股本44.82%；哈药集团实际持有三精制药股权减至11，598.75万股，占总股本30%。哈药有限通过收购股权取代哈药集团成为三精制药新的第一大股东，哈药集团则退居第二。

鉴于此次哈药有限之收购行为已触发要约收购条款限制，哈药有限须向国资委履行报批程序，并向中国证监会申请豁免要约收购义务后方可正式实施。一般估计，哈药有限收购案“获准”及“豁免”问题不大。

笔者认为，一向低调的哈药有限此次“出手”，对哈药有限、哈药集团、三精制药共有四个方面的积极作用。

理顺管理体制

哈药有限持有哈药集团43，170.59万股，占哈药集团总股本34.76%，是哈药集团乃至三精制药的实际控制人。

2005年7月，哈药有限引进战略投资者，并由国有独资改制重组为中外合资。哈药有限出资人和注册资本均发生了重大变化，出资人由哈尔滨市国资委独家变成包括哈尔滨市国资委（占45%股权）、中信资本冰岛有限公司（占22.5%）、美国华平冰岛投资有限公司（占22.5%）以及黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（占10%），注册资本由4.3681亿元变更至37亿元。

而哈药集团曾作为三精制药控股股东，占三精制药股权最高时达90%以上。

一般而言，由于所有权关系，哈药集团对三精制药相对控股并不会影响哈药有限发挥作为实际控制人的作用，但是，间接控制与直接控制仍存在一定的区别。鉴于三精制药自2005年10月起完成“整体借壳”上市，三精制药与哈药集团在法律地位上便成为平等的独立法人，因此，由实际控制人哈药有限对三精制药实行直接控股，在管理体制上就显得更为顺畅

。 利于推进股改

三精制药4月17日发布股改预案，即非流通股拟以每10股向外流通股支付2.1股的对价。5月16日，三精制药董事会经与流通股股东协商后，刊登了“维持方案不变”的“协商结果”公告。然而，该方案在5月30日召开的三精制药临时股东大会上，因不超过参加会议的流通股股份2/3而被否决。三精制药成为股改以来股改方案遭遇“滑铁卢”的3家医药上市公司之一。

作为资本市场市场重大的制度性修复工程，三精制药不会放弃进行股改。

据公告透露，由于三精制药的控股股东已由哈药集团转换成哈药有限，其股改“未竟事业”将由哈药有限接续推进，并有望在短期内再推新的方案。

可以预料，在三精制药股改问题上哈药有限会有较大的工作改进，除了方案本身可能会出现新的对价变化外，哈药有限还会吸取以往经验，既加强与机构投资协商，也加强与持有较多股权的个人投资者沟通。

对于哈药集团来说，转让部分股权给哈药有限并退出第一股东席位，使得在三精制药股改过程中对价成本会相对降低。同时，哈药集团也可以腾出精力，专注自身股改面临的难题（如原南方证券违规持股案问题），以顺利推进股改进程。